CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA

OBJETIVO E APLICABILIDADE

A Kjerag é comprometida com elevados padrões de governança no desenvolvimento e administração de índices e aplica processos e controles internos estritos para garantir a integridade e ética na condução de seus negócios.

Este Código de Conduta se aplica a todos colaboradores e prestadores de serviço da Kjerag Índices de Mercado LTDA (“Kjerag”), ou Teva Indices, em atividades relacionadas à administração de índices financeiros no exercício de suas atividades profissionais, principalmente aqueles colaboradores que possam vir a ter acesso a informações confidenciais (“Colaboradores”).

PRINCÍPIOS

Todos os Colaboradores da Kjerag deverão aderir aos seguintes princípios gerais:

Probidade, boa fé e ética profissional - O Colaborador deve elaborar os relatórios de análise empregando todo o cuidado e diligência esperado de um profissional na sua posição.

1. Honestidade, Integridade e Equidade - O Colaborador deve observar os mais elevados padrões de honestidade, integridade e equidade de forma a manter a confiança do investidor em sua profissão.
2. Prudência e diligência - O Colaborador deve conduzir suas atividades com cuidado, diligência e prudência compatíveis com as expectativas do investidor.
3. Independência e objetividade - As análises devem sempre refletir o melhor juízo do autor, nunca sendo influenciadas por pressões ou benefícios a que este possa estar sujeito.
4. Competência profissional - O Colaborador deve sempre procurar manter e aperfeiçoar sua competência técnica, seu conhecimento dos instrumentos, instituições e normas que regem o mercado e das informações pertinentes ao exercício de sua profissão.
5. Cumprimento das leis e normas - O Colaborador deve cumprir todas as normas e leis a que esteja sujeito.

DÚVIDAS QUANTO AOS PRINCÍPIOS DESTE CÓDIGO DE CONDUTA

Este Código possibilita avaliar muitas situações de problemas éticos que podem eventualmente ocorrer no cotidiano da Kjerag, mas seria impossível detalhar todas as hipóteses. É natural, portanto, que surjam dúvidas ao enfrentar uma situação concreta que contrarie as normas de compliance e princípios que orientam as ações da Kjerag.

Toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento expresso do Diretor de Compliance, bem como eventual ocorrência, suspeita ou indício de prática por qualquer Colaborador que não esteja de acordo com as disposições deste Código e das demais normas aplicáveis às atividades da Kjerag, deve ser dirigida pela pessoa aplicável ao Diretor de Compliance.

O Colaborador que tiver conhecimento ou suspeita de ato não compatível com os dispositivos deste Código deverá reportar, imediatamente, tal acontecimento ao Diretor de Compliance. Nenhum Colaborador sofrerá retaliação por comunicar, de boa-fé, violações ou potenciais violações a este Código.

Os Colaboradores poderão firmar contratos diretamente com a Kjerag que possuam cláusulas adicionais e / ou similares a este Código, situação em que será sempre válida a aplicação deste Código de Conduta e cláusulas similares serão interpretadas de forma cumulativa a este Código.

POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE

SIGILO E CONDUTA

Todos os Colaboradores deverão ler atentamente e entender o disposto neste Código, bem como deverão firmar o termo de confidencialidade, conforme modelo constante no Anexo II (“Termo de Confidencialidade”).

Conforme disposto no Termo de Confidencialidade, nenhuma Informação Confidencial, conforme abaixo definido, deve, em qualquer hipótese, ser divulgada fora da Kjerag. Fica vedada qualquer divulgação, no âmbito pessoal ou profissional, que não esteja em acordo com as normas legais e de compliance da Kjerag.

São consideradas informações confidenciais, reservadas ou privilegiadas (“Informações Confidenciais”), para os fins deste Código, independente destas informações estarem contidas em discos, pen-drives, fitas, e-mails, outros tipos de mídia ou em documentos físicos, ou serem escritas, verbais ou apresentadas de modo tangível ou intangível, qualquer informação sobre a Kjerag, sobre as empresas pertencentes ao seu conglomerado, seus sócios e clientes, incluindo:

1. Know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador;
2. Informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento ou comerciais;
3. Operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores analisados;
4. Relatórios, estudos, opiniões e apresentações internas sobre ativos financeiros;
5. Estruturas, planos de ação, relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços;
6. Informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da Kjerag e a seus sócios e clientes, incluindo alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, inclusive ofertas iniciais de ações (IPO), projetos e qualquer outro fato que seja de conhecimento em decorrência do âmbito de atuação da Kjerag e que ainda não foi devidamente levado à público; e
7. Outras informações obtidas junto a sócios, diretores, funcionários, trainees, estagiários ou jovens aprendizes da Kjerag e de outras empresas pertencentes ao seu conglomerado, ou, ainda, junto a seus representantes, consultores, assessores, clientes, fornecedores e prestadores de serviços em geral.

A Informação Confidencial não pode ser divulgada, em hipótese alguma, a terceiros não-Colaboradores ou a Colaboradores não autorizados, não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com a Kjerag, mas também após o seu término.

Os Colaboradores deverão guardar sigilo sobre qualquer Informação Confidencial à qual tenham acesso, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo pelos danos causados na hipótese de descumprimento.

Sem prejuízo da colaboração da Kjerag com as autoridades fiscalizadoras de suas atividades, a revelação de Informações Confidenciais a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, deverá ser prévia e tempestivamente informada ao Diretor de Compliance, para que este decida sobre a forma mais adequada para tal revelação, após exaurirem todas as medidas jurídicas apropriadas para evitar a supramencionada revelação.

Caso os Colaboradores tenham acesso, por qualquer meio, a Informação Confidencial, deverão levar tal circunstância ao imediato conhecimento do Diretor de Compliance, indicando, além disso, a fonte da Informação Confidencial obtida. Tal dever de comunicação também será aplicável nos casos em que a Informação Confidencial seja conhecida de forma acidental, em virtude de comentários casuais ou por negligência ou indiscrição das pessoas obrigadas a guardar segredo. Os Colaboradores que, desta forma, acessarem a Informação Confidencial, deverão abster-se de fazer qualquer uso dela ou comunicá-la a terceiros, exceto quanto à comunicação ao Diretor de Compliance.

Sem prejuízo do exposto acima, aplicável aos Colaboradores, as demais empresas do grupo econômico da Kjerag possuem suas próprias regras com relação à confidencialidade de dados e informações, garantindo a higidez e a conformidade do grupo como um todo.

INSIDER TRADING, “DICAS” E FRONT-RUNNING

Em nenhuma hipótese as Informações Confidenciais poderão ser utilizadas para a prática de atos que configurem: (a) Insider Trading, ou seja, a compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de Informação Confidencial, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo os Colaboradores); (b) “Dica”, ou seja, a transmissão, a qualquer terceiro, estranho às atividades da Kjerag, de Informação Confidencial que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários; e/ou (c) Front-running, ou seja, a prática que envolve aproveitar alguma Informação Confidencial para realizar ou concluir uma operação antes de outros.

É expressamente proibido valer-se das práticas aqui descritas para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de títulos e valores mobiliários, sujeitando-se o Colaborador às penalidades descritas neste Código e na legislação aplicável, incluindo eventual demissão por justa causa, sendo certo que é dever do Diretor de Compliance o reporte de tais condutas aos órgãos competentes, nos termos da regulamentação vigente.

POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

As medidas de segurança da informação têm por finalidade minimizar as ameaças aos negócios da Kjerag e às disposições deste Manual, buscando, principal, mas não exclusivamente, a proteção de Informações Confidenciais.

As instalações da Kjerag são protegidas por controles de entrada apropriados para assegurar a segurança dos Colaboradores e proteger o sigilo, a integridade e a disponibilidade da informação.

Todos os equipamentos da rede deverão ter acesso restrito. Os computadores que serão utilizados pelos Colaboradores deverão estar seguros e as sessões abertas deverão ser trancadas quando deixadas sem supervisão do Colaborador responsável por seu computador.

A política de segurança da informação e segurança cibernética leva em consideração diversos riscos e possibilidades considerando o porte, perfil de risco, modelo de negócio e complexidade das atividades desenvolvidas pela Kjerag.

A execução direta das atividades relacionadas à política de segurança da informação e segurança cibernética ficará a cargo do Diretor de Compliance, inclusive por sua revisão, realização de testes e treinamento dos Colaboradores, conforme descrito neste Manual.

A Kjerag realiza efetivo controle do acesso a arquivos que contemplem Informações Confidenciais, disponibilizando-os somente aos Colaboradores que efetivamente estejam envolvidos no projeto que demanda o seu conhecimento e análise.

É terminantemente proibido que os Colaboradores façam cópias (físicas ou eletrônicas) ou imprimam os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da Kjerag e circulem em ambientes externos à Kjerag com estes arquivos, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas confidenciais.

A proibição acima referida não se aplica quando as cópias (físicas ou eletrônicas) ou a impressão dos arquivos forem em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses da Kjerag. Nestes casos, o Colaborador que estiver na posse e guarda da cópia ou da impressão do arquivo que contenha a Informação Confidencial será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade.

A troca de informações entre os Colaboradores da Kjerag deve sempre se pautar no conceito de que o receptor deve ser alguém que necessita receber tais informações para o desempenho de suas atividades e que não está sujeito a nenhuma barreira que impeça o recebimento daquela informação. Em caso de dúvida, o Diretor de Compliance deverá ser acionado previamente à revelação.

Neste sentido, os Colaboradores não deverão, em qualquer hipótese, deixar em suas respectivas estações de trabalho ou em outro espaço físico da Kjerag qualquer documento que contenha Informação Confidencial durante a ausência do respectivo usuário, principalmente após o encerramento do expediente.

Qualquer impressão de documentos deve ser imediatamente retirada da máquina impressora, pois pode conter informações restritas e confidenciais mesmo no ambiente interno da Kjerag.

A Kjerag não mantém arquivo físico centralizado, sendo cada Colaborador responsável direto pela boa conservação, integridade e segurança de quaisquer Informações Confidenciais que estejam em meio físico sob a sua guarda.

O descarte de Informações Confidenciais em meio digital deve ser feito de forma a impossibilitar sua recuperação. Os documentos físicos que contenham Informações Confidenciais ou de suas cópias deverão ser triturados e descartados imediatamente após seu uso de maneira a evitar sua recuperação ou leitura.

Em consonância com as normas internas acima, os Colaboradores devem se abster de utilizar pen-drives, fitas, discos ou quaisquer outros meios que não tenham por finalidade a utilização exclusiva para o desempenho de sua atividade na Kjerag.

É expressamente proibida a utilização, pelo Colaborador, de quaisquer equipamentos pessoais para o desenvolvimento das atividades profissionais, incluindo, mas não se limitando, a computadores, tablets, celulares, etc.

O envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo é também terminantemente proibido, bem como o envio ou repasse de e-mails com opiniões, comentários ou mensagens que possam difamar a imagem e afetar a reputação da Kjerag.

O recebimento de e-mails muitas vezes não depende do próprio Colaborador, mas espera-se bom senso de todos para, se possível, evitar receber mensagens com as características descritas previamente. Neste caso, o Colaborador deve apagá-las imediatamente, de modo que estas permaneçam o menor tempo possível nos computadores da Kjerag.

A visualização de sites, blogs, fotologs, webmails, entre outros, que contenham conteúdo discriminatório, preconceituoso (sobre origem, etnia, religião, classe social, opinião política, idade, sexo ou deficiência física), obsceno, pornográfico ou ofensivo é terminantemente proibida.

Os equipamentos fornecidos pela Kjerag possuem bloqueio nas portas USB, impedindo a transferência de arquivos que possam conter Informações Confidenciais.

Não obstante, os sistemas da Kjerag bloqueiam (a) envios de e-mails para endereços eletrônicos pessoais, (b) envio de e-mails com linhas de código, e (c) envio de e-mails que contenham dados pessoais dos clientes para endereços eletrônicos externos.

Todo Colaborador deve ser cuidadoso na utilização do seu próprio equipamento e sistemas e zelar pela boa utilização dos demais. Caso algum Colaborador identifique a má conservação, uso indevido ou inadequado de qualquer ativo ou sistemas, deve comunicar o Diretor de Compliance.

Qualquer suspeita de infecção, acesso não autorizado, outro comprometimento da rede ou dos dispositivos da Kjerag (incluindo qualquer violação efetiva ou potencial), ou ainda no caso de vazamento de quaisquer Informações Confidenciais, mesmo que de forma involuntária, deverá ser informada ao Diretor de Compliance prontamente. O Diretor de Compliance, Risco e PLD determinará quais clientes ou investidores, se houver, deverão ser contatados com relação eventual à violação.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

Todos os documentos e arquivos, incluindo, sem limitação, aqueles produzidos, modificados, adaptados ou obtidos pelos Colaboradores, relacionados, direta ou indiretamente, com suas atividades profissionais junto à Kjerag, tais como minutas de contrato, memorandos, cartas, fac-símiles, apresentações a clientes, e-mails, correspondências eletrônicas, arquivos e sistemas computadorizados, planilhas, fórmulas, planos de ação, bem como modelos de avaliação, análise e gestão, em qualquer formato, são e permanecerão sendo propriedade exclusiva da Kjerag, razão pela qual o Colaborador compromete-se a não utilizar tais documentos, no presente ou no futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades na Kjerag, devendo todos os documentos permanecer em poder e sob a custódia da Kjerag, sendo vedado ao Colaborador, inclusive, apropriar-se de quaisquer desses documentos e arquivos após seu desligamento da Kjerag, salvo se autorizado expressamente pela Kjerag e ressalvado o disposto abaixo.

POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES

Atualmente, a Kjerag não desempenha atividade exaustivamente regulada pela CVM, entretanto, empresas de seu grupo sim, atividades estas que podem exigir credenciamento específico e que podem estar condicionadas a uma série de providências. Em consonância a essas exigências, a Kjerag, sempre que aplicável, assegurará aos Colaboradores, seus clientes e às autoridades reguladoras, a completa segregação de suas atividades, adotando procedimentos operacionais objetivando a segregação física de instalações entre a Kjerag e empresas responsáveis por diferentes atividades prestadas no mercado de capitais.

Todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Kjerag, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão das atividades desenvolvidas pela Kjerag não deverão ser divulgadas a terceiros sem a prévia e expressa autorização do Diretor de Compliance.

Quando do exercício de suas atividades, os Colaboradores devem atuar com a máxima lealdade e transparência. Isso significa, inclusive, que diante de uma situação de potencial conflito de interesses, a Kjerag deverá informar que está agindo em conflito de interesses e as fontes desse conflito, sem prejuízo do dever de informar após o surgimento de novos conflitos de interesses.

POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES

Conflitos de interesse são situações em que, por exemplo, os interesses da Kjerag e/ou de empresas a ela ligadas e/ou de determinado Colaborador, possam ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos seus clientes, ou ainda, situações nas quais os interesses pessoais de determinado Colaborador possam ser divergentes ou conflitantes com os interesses da Kjerag, (“Conflito de Interesses”).

São exemplos de Conflitos de Interesses, no âmbito das atividades da Kjerag, situações em que os Colaboradores, as controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum:

I - Tenham participações societárias relevantes em emissores constituintes de índices ou emissor, suas controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum tenham participações relevantes na Kjerag, suas controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum;

II - Tenham interesses financeiros e comerciais relevantes em relação aos emissores dos índices;

III - Estejam envolvidas na aquisição, alienação ou intermediação dos valores mobiliários objeto dos índices;

O Colaborador tem o dever de agir com boa-fé. Para tal, o Colaborador deverá estar atento para possíveis situações de Conflito de Interesses, e sempre que tais situações ocorrerem deverá informar, imediatamente, o Diretor de Compliance sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do Conflito de Interesse até decisão em contrário.

Os Colaboradores se comprometem a informar a Kjerag caso ele ou quaisquer dos Colaboradores envolvidos na elaboração de suas atividades estejam em situação que possa afetar a imparcialidade ou possa configurar Conflito de Interesses.

CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE AS ATIVIDADES PRESTADAS PELA KJERAG E AQUELAS PRESTADAS POR EMPRESAS DO SEU GRUPO ECONÔMICO

Adicionalmente, os normativos aplicáveis não vedam a existência de potenciais Conflitos de Interesse, mas obrigam os participantes do mercado a estabelecerem mecanismos de mitigação de potenciais Conflitos de Interesse e a endereçá-los para a ciência da CVM, dos investidores e das empresas atuantes no mercado que venham a se relacionar com a Kjerag.

Neste sentido, a Kjerag informa que faz parte de um grupo econômico, no qual a empresa Kjerag Indices de Mercado - Desenvolvedora de Indices de Mercado, inscrita no CNPJ sob nº 34.742.095/0001-30 presta serviços de desenvolvimento e licenciamento de índices de mercado (“Teva Indices” ou “Provedora de Índices”), a Teva Nxt Capital Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 53.852.674/0001-80 presta serviços de administração de carteiras de valores mobiliários (“Teva NXT” ou “Gestora”) e a Humantay Assessoria e Consultoria Ltda (“Humantay” ou “Teva Research”) exerce atividade de análise nos termos da Resolução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 20”) e do Código de Conduta da APIMEC - Autorregulação para o Analista de Valores Mobiliários (“Código de Conduta APIMEC”).

Destaca-se que a Humantay e a Gestora figuram apenas como sociedades integrantes do mesmo conglomerado econômico, atendendo a série de providências a que estão condicionadas, dentre elas, a independência e segregação total entre as empresas, inclusive física e lógica.

Nesta esfera, para salvaguardar eventuais Conflitos de Interesse entre a Teva Índices, a Teva Nxt e a Humantay, as seguintes medidas são adotadas:

SEGREGAÇÃO

Existe segregação absoluta das instalações da Humanay, da Teva Nxt e da Kjerag, respeitando, assim, as regras do “chinese wall” quanto à total e completa segregação de estrutura de sistema e de Colaboradores.

A segregação física é feita através do uso de controles de acesso entre as áreas de trabalho da Humantay, da Teva NXT e da Kjerag, uma vez que as sociedades estão alocadas em um mesmo imóvel. A liberação de acesso e o monitoramento destes são realizados pelo Diretor de Compliance, que avalia quais as áreas cada sócio ou Colaborador necessita ter acesso para o exercício de suas atividades. Por fim, apenas o Diretor de Compliance e o analista de infraestrutura têm acesso à área onde estão localizados os servidores de dados e comunicação das empresas.

Áreas confidenciais e/ou com Conflito de Interesses são separadas por empresa e espaço, existindo portas com controles de acesso entre as áreas da Humantay, da Teva NXT e as áreas da Kjerag, de forma a cumprir com as obrigações regulatórias aplicáveis. Os Colaboradores da Kjerag não deixarão, de nenhuma forma, documentos contendo informações confidenciais nas áreas comuns às instituições, sendo estas as salas de reunião, refeitório e recepção, sob pena de sanções internas e responsabilização individual em caso de qualquer ação administrativa ou judicial que tenha como embasamento o vazamento indevido de informações empresas.

A segregação virtual, que envolve a rede, sistemas e dados, é feita através do uso de controles de acesso entre as áreas de trabalho da Kjerag. A liberação de acesso e o monitoramento destes são realizados pelo Diretor de Compliance, que avalia quais as áreas cada Colaborador necessita ter acesso para o exercício de suas atividades. Apenas o Diretor de Compliance e os Colaboradores de tecnologia da informação (“TI”) têm acesso à criação de usuários e à rede localizada nos servidores de dados e comunicação. Cada Colaborador tem seu perfil de utilização, que é controlado pelo Diretor de Compliance. Além disso, usam-se redes de dados segregadas para os computadores dessas áreas. Há restrição de acesso a sistemas entre áreas confidenciais e/ou com Conflito de Interesses, exemplo, uso de redes com sistemas segregadas para os computadores dessas áreas.

FULL DISCLOSURE

Existe o full disclosure público da relação societária entre a Kjerag, a Humantay e a Teva Nxt.

PRESENTES E CONVITES

Os colaboradores e prestadores de serviço não podem aceitar ou receber presentes ou convites de clientes, fornecedores ou outras partes com as quais o colaborador ou fornecedor se relaciona no exercício de suas atividades profissionais em violação às políticas internas da Kjerag.

ANTICORRUPÇÃO

Os colaboradores e prestadores de serviço não podem aceitar ou incitar qualquer tipo de suborno e corrupção financeira ou não financeira, incluindo a promessa, concessão ou recebimento de benefícios com o objetivo de obter qualquer tipo de favorecimento pessoal ou de negócios. Isso se aplica às relações dos colaboradores e prestadores de serviço com qualquer pessoa ou organização que possa gerar influência sobre suas atividades profissionais.

DENÚNCIA

A observação de qualquer potencial má conduta ou irregularidade deve ser reportada imediatamente pelo colaborador ou prestadores de serviço por meio do canal oficial de correspondência eletrônica denuncia@tevaindices.com.br.

CONTATOS

contato@tevaindices.com.br